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CRS环境下离岸公司的实践和前瞻

CRS在整个金融圈里已经是妇孺皆知了,但能够准确地把握其定义并应用的人群的比例并不高。鉴于此,在讨论CRS环境下离岸公司的注册与管理问题之前,我先通俗的解释一下,CRS对一个计划要注册离岸公司的客户来说意味着什么。

CRS影响的通俗定义

如果一个离岸公司的收入超过50%都是分红和利息,也就是被动投资收入,那么这个离岸公司的控制人的信息就会从离岸属地交换到控制人所在国的税务机构。

如果一个离岸公司的收入超过50%都是贸易收入,也就是主动收入,那么这个离岸公司的控制人的信息虽然被收集,也不会交换回他本国的税务机构。

 

问题前瞻

用这样的口气通俗的解释完定义之后,我们可能立刻嗅到了一股很强烈的猫鼠游戏的气息。的确,OECD的出发点,就是将很多国际上的账户视为逃税者的藏身之处。这有点像,东厂西厂锦衣卫,到处都充满监视的眼睛,让每个人都惶惶不可终日的感觉。笔者以为,OECD此次的出发点是消极的,与它的名字“经济合作与发展组织”的含义相背离——没有真正激发经济合作,却为经济的运行增加了很高的金融合规成本。银行作为商业组织,却被当成各国税务机构的稽查大队一般去使用,这是不可持续的。本文将站在一个中立的立场,从实践角度探讨CRS对离岸公司的影响,希望对执业者和客户都有所帮助。

我们去美国吧

在上文对CRS的定义中,我们已经了解,如果你的离岸公司里面的钱不是主动的贸易和服务营收,那么这个账户的信息就会传回控制人所在本国的税务机构。在这时,每个人都不是税务专家,如果税务机构一味的站在多征税的角度去做推理,那么可能会给很多人带来麻烦。CRS只在已经签约的国家之间有效,这些被动收入只要进入一个没有签署CRS的国家,就可以摆脱CRS的纠缠。哪个国家呢?北朝鲜和俄罗斯你肯定不想去,有一个好消息,你可以去美国,因为美国没有签CRS。自从CRS变得火热开始,美国的房产、移民和证券都火的很。特朗普都笑不动了:感谢OECD,你真是一个好帮手。这还不算,在各国都在努力想通过CRS将自己的税追回来的时候,特朗普又宣布减税了,苹果公司都要回归美国了。特朗普老爷爷有智慧,他自己也是一个商人,他知道,你只有鼓励商人,他才会创造财富,你如果不服务商业,而天天监控他,那商人就都跑光了。中国也不傻,2018年中国也将开始减税。追税不会让世界繁荣,制造税务优惠的落差才会决定财富的流向,中国的自贸区和各省市之间的税务竞争不就是这个道理吗?

这里我不是在鼓吹去注册一个美国公司,而是说,如果你真的不知道应该把被动收入的现金放在哪里,你不妨关注一下美国,买点房产,设立一个信托等等,特朗普老爷爷欢迎你。

匿名更加普遍

CRS的规则对一个有多年税务规划经验的专业人士来说,不难理解,也不难操作,但对于其他从业人员来说,就变得过于复杂,不可操作。这里存在非常多的自由裁量的空间。根据我最近几年的观察来看,银行势必会去找到一个可以公式化的方法,来帮助他判

定,他管理的某个客户的离岸公司,是主动还是被动投资,客户可以归属于哪个司法属地。因为离岸公司是离岸经营的,限于成本的压力,银行不可能,也没有必要,更不想去自己掏钱做尽职调查,彻底去了解这个公司的实际控制人,银行只需要形式上的合规。另一方面,OECD不停地出台细则去弥补已经出现的破解思路,比如最近OECD出台的识别小国护照隐藏真实的税务身份的规则,但每出台一个补充条款,CRS就会变重,就变得更加难以实施。OECD只是一个松散的联盟,各国税法荆棘丛生,它不是一个世界性的政府,等政策传递到两个协约国之间的时候,恐怕已经是沧海桑田了。更多人会用更加简单的方法来回应CRS,比如匿名代持,这个方法,直接将自己的税务负担转移给了另外一个不敏感的人身上,他们或者来自同一个税务属地,或者不是,但不管怎样,他们成功地将自己的信息变成了他们认为的没有价值的信息。

干脆交点税

我认识的客户,多数并不担心交税的问题,而是怕信息被获取后可能带来的麻烦。如果没有明确的税法说明我海外的一百万要交多少税,然后我告诉你我有一百万,那么就意味着麻烦。实际上,对于国际经营者来说,他们最终渴望的是自由的交易和轻薄的赋税。CRS的信息透明固然是一个麻烦,其实传统的离岸公司在CRS背景之下的其他麻烦更是大家所不喜欢的。比如银行可能不停的追问某一笔钱的用途,这个需要时间去回复,还需要为了回复提供相应的纸面文件,并且是合规的为难,这很浪费时间。还有一些汇款,因为资金来自或者去往离岸属地,也会被怀疑和阻拦。这个时候,客户需要的是自由交易。即使有些税也不是问题,但税不能太高,太高就会影响他在全球的竞争优势。这个时候,一些声望比较好的低税区就成为更好的选择,比如新西兰、荷兰和新加坡都会成为不错的选择。以新西兰为例,一个新西兰的有限公司,只要不在新西兰本土有客户,那么它的税务负担只是它转口贸易销售收入总金额的1.4%。这个时候客户说追求的两个都实现了,自由交易和轻薄的赋税。至于CRS,这个公司都是用的本地的股东和董事,根本就不存在信息交换的问题。

未来会怎样

现在来总结一下我们前面的一些观察,并前瞻一下未来的情况。

1)因为CRS的强制性很间接,金融机构不会进行彻底的尽调,所以即使没有进入到美国被动投资的资金也不能被有效的进行交换,或者交换的信息不够准确;

2)各国都希望最大的获取信息,而不是交换信息给别国,缺乏进行完整基础设施建设、标准细化和教育培训的动力,最后让交换变得缓慢和稀少,正如OECD从前发布的税务信息交换协定一样;

3)各国将效法中美,进行减税,刺激本国投资者回流,互相吸引彼此的投资者,长期来说,将对CRS的效应有抵消的作用;

4)即使数据被交换回来,需要大量的调研和国际税收方面的立法才能把这些数据变成有价值的东西,所以最有可能是这些数据会在反腐和反避税的案件中被动被调取;

5)一个离岸公司的客户仍然需要了解基本原理,从家族财富规划和长期投资的角度,进行积极的应对,优化自己的国际投资结构,并时刻关注变化,做出反应;

6)CRS可能为各国之间的税务透明提供范本和经验,虽然CRS本身的多边协议可能不会成功,但一个强国在自己影响范围之内的双边协定可能会更加有效。比如美国的FATCA,欧盟内部的税务指令,英国对于所有英联邦国家的要求都方兴未艾。中国现在虽然没有可以实施的中双边协定,迟早也会在自己能够影响的范围内构建属于自己的FACTCA。